鳳城二路26號資本“無間道”

　　撰文 | 文一刀

　　鳳城二路26號地處經濟開發區南北中軸線西側，原為康師傅在西安的生產地，人們習慣稱之為“那個面廠”。2014年底面廠搬遷到草灘工業園，這里就閑置下來。一閑就是5年。

　　鐵杉欄內大片的荒蕪與開發區核心地帶的日新月異反差強烈，直到這個六一前后，外墻才開始鋪上了人工草皮，意味著這203畝地在沉寂許久后要活動起來。

　　康師傅1996年落戶經開區簽署的用地協議為50年使用權，按照土地法和《陜西省節約用地實施細則》，異地搬遷的工業用地應收回原宗地國有使用權。

　　康師傅遷廠過程中，西安給其在草灘新供430畝地后，此處老廠本應騰退，由西安評估補償后將203畝土地收儲，再根據新規劃重新招拍掛。以目前西安的地價，以及無數標桿房企對此的濃厚興趣，這塊地拍出個“小地王”來應不成問題。從經濟效益來說，該路徑最“喋實活”。

　　即便不走招拍掛，也有其他利用方式，進行園區化改造是各地通常選擇。除北京798這些知名成功案例，以昆明市為例，2017年，昆明市出臺《推動老舊工業廠區轉型升級發展文化創意產業的指導意見》后一大批創意空間相繼誕生：原昆明重機廠閑置廠房改造成871文化創意工場、原云南圓正軸承廠改造建成的昆明同景108智庫空間、原昆明蓄電池廠改造建成的昆明M60文創園、原云南電視機廠轉型為C86山茶坊、原昆明老橡膠廠轉型為彩云里等園區。一個個園區，充分體現出了老廠房改造的定位和運營的重要性。

　　西安也有典型案例，比如高新區原高新二路705所老廠房搬遷騰退后打造的西安創業咖啡街區。

　　經開區鳳城二路那里，卻寧可閑置5年也沒能實現騰退，為何？原來康師傅不僅善于做面，更會“打燒餅”，從2010年起就不斷給西安畫出一個接一個的“大燒餅”，什么“西安臺企聚集區”、“海峽兩岸商務園”、頂新集團西部運營中心等。在園區化開發這個燒餅的飄香誘惑下，實現了對土地的長期把持。

　　然后突然畫風一變，什么“西安臺企聚集區”、“海峽兩岸商務園”、頂新集團西部運營中心等等先靠邊站啦，搞個商住公寓不香嘛；而且為嘛要自己搞，倒手給別人不更香？

　　在一位名為吳嘉林的生意人著手操盤下，康師傅大股東頂新集團很快粉墨登場。耍一個“貍貓換太子”下接“金蟬脫殼”的組合招式后，待2020年5月31日這塊地在集中開工儀式上再亮相時，已成為西安隆德實控企業頂禾苑公司的“頂新.未央郡”了。

　　你不得不佩服康師傅真是挺會“吃”，吃完肉喝完湯擦凈鍋底還要把人飯店里的碗抱走、賣掉。引一眾老陜們齊聲吼：“活久見、城會玩”。

　　吳嘉林何許人也？在其眾多身份當中，新風天域董事、合伙人是其事業生涯一個重要節點。

　　新風天域身后站有橫跨兩岸三地的大財團，是典型的豪門機構，兩位創始人也頗具名人效應。董事長梁錦松，雅號“財爺”，是伏明霞的老公；

　　聯合創始人吳啟楠去年剛與港星文詠珊完婚，曾為是黑石集團全球最年輕的董事總經理之一，負責黑石大中華區私募投資業務。

　　在加入新風天域之前，吳嘉林是香港嘉禾資本的共同創始人，也是頂新集團旗下頂禾開發的董事會董事。頂新國際集團由魏應州、魏應交、魏應充、魏應行四兄弟共同創立。其旗下有康師傅、德克士、味全、全家FamilyMart等品牌，及糧油、地產等事業板塊。頂新為康師傅控股大股東。

　　四兄弟當中，大董魏應州一直為康師傅控股董事長，2018年之后由其兒子接任。二董魏應交身兼頂新集團董事長，著力負責地產業務。

　　吳嘉林亦是財閥聯姻的交匯點，他既是新風天域聯合創始人吳啟楠的堂兄，又是頂新集團董事長魏應交之乘龍快婿。頂新的許多重大地產項目里，都能看到吳嘉林的身影。

　　2007年，頂新集團成立頂基地產，2011年8月改組，頂基地產改為控股公司，旗下的頂昱投資負責大陸不動產布局，頂禾開發負責臺灣不動產投資。2009年，頂新入主寶島第一高樓“臺北101”。

　　2012年12月，黑石集團與頂新集團聯合設立頂杰（上海）置業有限公司，斥資23億收購上海華敏帝大廈寫字樓部分，之后將其改名嘉地中心，吳嘉林擔任嘉地中心董事總經理。不久，頂新接收黑石股份全數控股頂杰置業。2016年魏應交將頂杰置業法人交由吳嘉林接替；2018年魏應交與其長女魏妙玲同時卸任頂杰置業董事，董事會只保留吳嘉林。

　　在2017與2018這西安樓市如火如荼的兩年間，吳嘉林兩次前來時的身份均被表述為：“頂新國際集團總經理”。

　　而頂新集團，康師傅母公司。在其漫漫企業發展史上，最廣為人知的除了讓人血脈噴張的造富神話，就是6年前集中發作的油品質量安全事件。那一年，“黑心油”、“地溝油”、“餿水油”三大驚心印記牢牢刻上頂新集團，這些印記背后的共通本質是一個詞：不誠信。

　　對于做食品的大賈巨商來說，不誠信一旦被坐實將是致命的。發生在頂新身上的現實正是如此：海峽對岸各界人群不約而同掀起“滅頂運動”，終結了該企業在寶島之上的商業生命。頂新集團及關聯企業多名高層陸續被判刑，康師傅臺灣公司宣告解散，地產股權急賣....好在頂新在其他地區還有“幾條命”，卷鋪蓋轉戰他處，內地倒成為其大本營。

　　頂新與西安的緣分是通過旗下上市公司康師傅控股所結?？祹煾悼毓呻m由魏家打理，但頂新不過是占股三分之一的大股東，與其股份規模并列的還有日本的三洋食品株式會社，另外三分之一就是大大小小其他股東。

　　管理這樣規模的公眾公司之關鍵法則仍然卻不了透明誠信。但圍繞西安鳳城二路26號已閑置5年的203畝原工業用地，頂新以眼花繚亂財技一路將項目“貍貓換太子”、走馬燈似的變更股權、突破土地性質規劃過程中，似乎老毛病又犯了。

　　以下為本人采寫的三篇職務作品，記錄了發生在鳳城二路26號院內外的資本無間道，以及圍繞一塊203畝的土地展開的十年博弈。為方便閱讀進行了“三合一”。

　　合并后有點兒長，但從反映大企業投資與地方招商、營商之間互動過程中的微妙性、復雜性，以及利字當頭時出現的重重矛盾角度來看，其實是微縮得很了。

　　康師傅西安老廠變形記 | 一：園區變地產，引發項目轉手疑問

　　財聯社（西安，記者 劉敏）5月31日上午，西安市舉行2020年度二季度重點項目集中開工儀式，223個項目正式應聲開動。集中開工的項目共分六大類，總投資規模最高為服務類。

　　在全部27個服務類項目當中，來自西安經開區的“頂新.未央郡”以60億位列前茅，占該類354.7億元總投資的六分之一強，令其剛一亮相就難以低調。

　　財聯社記者發現，對于“頂新.未央郡”來說，更難低調的是其“變身”前后的故事。該項目地塊位于如今已是西安北城黃金區位的鳳城二路26號，原為康師傅旗下西安頂益公司與秉信紙業廠區，2014年底企業搬遷至位于草灘工業園內的430畝新廠，此后這203畝土地一直閑置。

　　2009年，康師傅啟動西安工廠搬遷。彼時與西安達成的協議是：新廠啟用后老廠地塊不按通常慣例騰退，而是在打造臺企聚集區的宏大規劃之下繼續由康師傅開發，為此確立的項目名為“海峽兩岸商務園”。

　　近十年來，康師傅一直通過“海峽兩岸商務園”的名義將此處地塊開發權緊握在手。然而此次亮相則讓許多人驚愕發現，不僅原本的商務園被未央郡替換，項目主體也另易他人，土地轉性也突破了早年的規劃。

　　這一系列變化隨之引發的疑問是：西安頂益作為上市企業康師傅控股全資子公司，其資產和項目開發權以股權轉手方式實施易主，將會牽涉多少公眾投資人利益？

　　一個曾肩負破解企業發展瓶頸、助力區域經濟、推動兩岸融合等諸多期待的聚集區商務園項目，歷經十余年最終落地如何變成地產？

　　203畝位于黃金地段的土地，在西安經開區（在全國219家國家級經開區目前排名第11位）資源、指標最緊張期間為何閑置多年？經開區多次提出的收儲又為何無疾而終？財聯社記者的調查就從這些疑問開始。

　　“聚集區”的誘惑

　　1996年1月，西安頂益食品有限公司（下簡稱‘西安頂益’）在西安經濟開發區注冊成立。一個月后，康師傅控股有限公司（HK0322，下簡稱‘康師傅控股’）登錄港交所。作為康師傅控股的全資子公司，西安頂益承擔其西北最大生產基地的建設布局。

　　財聯社記者取得的文件資料顯示，1996年9月，西安頂益與西安經濟技術開發區管委會簽署土地出讓合同，受讓203.69畝工業用地使用權，期限50年，每畝地價折合約15萬人民幣。

　　運行多年后，康師傅西安廠區開始面臨持續發展的瓶頸，至2009年，康師傅開始籌劃在西安擴產。此時，世界正籠罩在次貸危機的負效應下，國內各地都在努力保增長，于是在當年3月，雙方一拍即合啟動擴張計劃。2009年9月，西安經開區與康師傅控股簽訂新的合作意向書，計劃打造“中國西安臺企聚集區”。

　　2009年11月，康師傅向西安經開區正式報請第二次增資擴能（康控發（2009）30號），該份申請文件中，康師傅提出合計近1.4億美元的投資計劃，其中涉及舊廠搬遷、土地置換和新廠建設等。內容包括：規模為老廠三倍的西安頂益新生產基地；頂新集團西部運營中心；作為食品飲品配套的秉信紙業新廠區。

　　2010年1月20日，西安市重點建設項目領導小組辦公室會議紀要對該計劃予以明確，此后該項目列入2010年西安市重點前期項目。當年4月的西洽會上，西安經開區與康師傅控股正式簽約，公布的總投資計劃躍升為4.4億美元。

　　簽約內容顯示，規劃建設的“臺企西安聚集區”由西安草灘臺企工業園與鳳城二路的海峽兩岸商務園組成，前者除建設康師傅、秉信紙業新工廠及頂新西部運營中心之外，雙方還將“以此為契機”未來由康師傅牽頭打造一個“臺灣中小科技企業孵化園”，增加的3億美元計劃就在于此；

　　海峽兩岸商務園則“利用西安頂益鳳城二路遷建土地，建設頂新集團西部運營中心等臺企區域總部商務辦公區，未來將引進上百家臺資研發中心、中介咨詢、區域總部、商業百貨等?！?

　　多年之后，設想中的“臺灣中小科技企業孵化園”最終落空，原本規劃的“西安草灘臺企工業園”實際建設時收縮為“康師傅綜合工業園”。但在老廠區空置土地上打造“海峽兩岸商務園”的計劃卻年復一年地保留了下來。

　　2016年4月2日，西安發改委、西安市建設絲綢之路經濟帶辦公室發出的《關于加快推進全市絲綢之路經濟帶重點項目建設的通知(市發改西開發[2016]146號)》中，西安頂益鳳城二路廠區地塊的“西安海峽兩岸商務園”項目仍列于115個重點項目名單。從商務園到房地產

　　“西安海峽兩岸商務園”繼續無聲無息幾年后，待重新在原地塊亮相，已是從內到外徹底大變。不僅名稱更換為“頂新未央郡”，開發主體也由此前康師傅控股全資子公司變為2018年4月才成立的西安頂禾苑實業有限公司。西安頂禾苑的實控企業則為西安隆德商業運營管理有限公司。記者就此種變化詢問西安市發改委，一位項目處人士回應稱：“早在2018年就已是未央郡了，2019年一直是在做項目前期，今年才做完。至于投資主體變更的原因，有時候可能是企業把項目賣了，但具體詳情我們并不知道。一般都是企業報給開發區，區里再報給我們?！?

　　而在康師傅控股全資子公司西安頂益，對于是否將項目賣了的疑問，其相關工作人員則回應稱：“也可以這么說吧，總之與頂益、康師傅控股都沒有關系，已經交給別人去做了。至于與頂新（集團）的關系，那就不好說了?！?

　　頂新國際集團有時還會被稱為頂新控股，其注冊主體為頂新（開曼島）控股有限公司（下簡稱‘頂新開曼島’）。頂新開曼島目前持有康師傅控股股份占其總股本的33.48%，與三洋食品株式會社并列為康師傅控股大股東。

　　“即便完全由頂新集團做，原本屬于康師傅控股的資產、開發權轉給大股東，這本身就有問題；更何況現在西安頂禾苑公司實控企業還是另外一個西安隆德，這種股權轉讓代替土地轉讓的方式涉嫌偷漏稅?！币晃回敹愘Y深人士對此分析道。

　　土地轉性暗影

　　除了項目名稱更換、開發主體換了東家，地塊性質也發生改變。鳳城二路26號地塊原為工業用地，之后的城市規劃設計為辦公，但康師傅一直試圖推動增加住宅規劃。

　　財聯社記者取得的資料顯示，早在2015年12月14日，康師傅就曾以緊急報告的形式力陳啟動項目的困難：“鳳城二路地塊城市設計為辦公加部分酒店、商業，與其擬建的全方位城市綜合體無法匹配?！币虼似谕苷{整規劃為“住宅70%，辦公15%，商業及酒店15%”。

　　2017年之后，西安樓市迅速火爆引各路開發商前來掘金，為求縮短周期，許多都采取收購項目和工業土地轉型變住宅等手法，隨之帶來的問題也陡然增加。

　　2018年5月，西安發布《關于進一步加強建設用地規劃管理工作的通知》，嚴禁將非住宅類地產變更為住宅用地。并強調要加強工業、物流倉儲等產業用地管理，原通過劃撥或協議出讓方式取得的城市低效存量土地項目，原則上按規劃執行，需要變更土地性質的，按程序報市政府研究。

　　這份規劃新規意味著地塊性質改變難度的增大。但頂新未央郡最新施工招標信息顯示，其建設內容包括：高端購物中心，高星級酒店（五星級標準以上），高端寫字樓其他寫字樓、公寓、空中花園及社區配套。與2015年底康師傅曾做緊急報告內容相比，雖未如愿大部分轉性住宅，但對企業來說，比之原本園區類純辦公規劃也前進不小。這讓項目開發權的易手就更難理解。

　　“換一個方向，從地方利益的角度來看，同樣很難理解為啥原先園區項目已經變化。比如最近高鐵新城剛拍出一塊地，每畝拍到1200萬，那里是經開區最遠區域，以此估算像鳳城二路最保守拍到1500萬是沒問題，203畝就是30多個億?！币晃晃靼驳禺a資深人士分析道，

　　“既然投資主體不是康師傅，為何卻還要堅持土地變性后的協議出讓而不是收儲招拍掛?！痹诒鞠盗袌蟮赖牡诙?，將從康師傅與西安十余年來的互動記錄中，尋找這些費解之處的答案。

　　康師傅西安老廠變形記 | 二：土地閑置與開發之間十年博弈

　　財聯社（西安，記者 劉敏）貫穿康師傅入駐西安經開區的20多年歷程中，貫穿始終的一個關鍵詞就是：土地閑置。在開發區資源有限、土地指標緊張的現實下，為避免閑置，招商與投資方常有博弈。但康師傅靠著巧妙、老道的手段，以園區建設開發為名，最終在這場博弈中占了上風，于是才有了“頂新.未央郡”。

　　土地閑置“初露崢嶸”

　　財聯社記者取得的相關文件及資料顯示，康師傅落戶西安后，據西安經濟技術開發區（西經開管發【1996】181號）文件批復，西安頂益建設總投資為3000萬美元。但實際建設進度卻并不如人意，有關土地閑置的問題隨之凸顯。

　　到2002年6月，西安經開區不得不向頂益發出“關于催促限期開工”的通知（西經開管發（2002）163號）。通知稱：“自土地合同簽訂至今，貴公司仍有80畝土地未能開工建設，造成土地閑置浪費，已違反土地法相關規定?！?

　　最后，通知敦促其“務必于2002年9月1日前開工建設”。在地方招商與企業投資的種種互動中，如此措辭的文件絕非主流。但在康師傅與西安經開區的多年互動中，因土地閑置而引發的不愉快卻反復上演。

　　二次增資落地緩慢

　　2009年3月后，籍康師傅二次增資擴能推出“西安臺企聚集區”規劃后，據當時公布的投資計劃，確定建設周期本為3—5年。實際推進依然緩慢。2010年4月西洽會上雙方簽約之后，又經過一年半的“友好協商與充分論證”，正式投資投資協議才告簽訂。

　　2011年9月26日，由康師傅控股子公司康師傅方便面投資（中國）有限公司（下簡稱‘康師傅投資’）與西安經開區簽訂項目投資協議（西經開項字（2011）15號）、項目投資補充協議與關于鳳城二路頂益秉信項目宗地利用協議。協議中，建設項目定名為“康師傅綜合工業園”；

　　原老廠區的203畝宗地利用，要求康師傅方面“盡快明確宗地建設開發方向，根據區域發展規劃，在2011年底之前啟動項目前期工作”。

　　2012年6月26日，康師傅綜合工業園正式開工，奠基儀式上，對這一擴產項目介紹稱：“其中方便面項目將建設3個生產車間、24條生產線，引進‘日本東京面機’等世界領先的生產設備，成為亞洲規模最大、技術最先進、效率最高的方便面生產線?！?

　　奠基之后，建設進度卻再次沒了聲息，以至于2002年曾發生的那一幕“嚴詞敦促”再次上演。時隔十年，力度更大幅升級。

　　閑置風波再起

　　2012年10月22日，西安經開區向康師傅投資、西安頂益發送《開工督導通知書》，對其拖延之舉表達不滿并告知可能引發的不良后果。

　　通知書指出，新項目建設是“為了解決你公司可持續發展遇到的產能、環保、熱力、交通等困難和發展瓶頸”；為支持、配合項目建設，“我委（經開區）投資3億元人民幣，已完成了皂河新建大橋、康師傅綜合工業園宗地道路、水電等基礎設施配套工程。同時專為你公司（康師傅）配套建設的皂河西供熱站項目主體已完工，即將進入設備安裝階段?！?

　　但“你公司（康師傅）多次承諾的開工建設日期幾經推延，雖經多次催促至今仍未開工，已嚴重違反了協議約定?！?

　　通知書稱：“你公司（康師傅）生產基地項目是在我去土地指標極度緊張的情況下，申請占用了省市政府儲備計劃?！?

　　另一方面，負責為鳳城二路老廠生產供熱的熱力站已經運轉15年，因設備超役、超負荷，將于2013年底前改建或遷建，屆時將無法承擔為老廠生產供熱任務。雖然督導嚴厲，但康師傅還是遲至2014年11月才啟動老廠向新廠的撤移。

　　騰退“最后通牒”

　　此時，西安鳳城二路周邊環境早已大變。2011年2月，位于鳳城八路的西安行政中心建成啟用，當地六大班子辦公陸續集中于此，讓西安城北迅速升溫，核心地段的鳳城二路一帶也成為北城CBD。

　　作為開放門戶的經開區土地資源與指標更是緊張。因此，康師傅搬離后騰出的203畝土地如何利用也隨之緊迫。

　　2014年3月，西安經開區致函康師傅要求盡快報送老廠搬遷后的土地利用、建設內容等方案，以避免搬遷后土地閑置情況發生。

　　2015年1月23日，再發“關于督促啟動鳳城二路宗地利用工作的函”，要求盡快報送方案。2015年4月30日，又發出“關于要求盡快開發鳳城二路頂益秉信項目用地的通知”，稱根據土地法和陜西省節約用地實施細則，因實施城市規劃進行舊城區改建，異地搬遷的工業用地應收回原宗地國有使用權。因此要求20工作日內報具體開發計劃，如逾期仍未能報送方案，將依法啟動宗地收儲工作。

　　即便臨此“最后通牒”，康師傅仍未按期報送。兩個月后，經開區召開專題會議，相關紀要顯示，會間研究決定將開發計劃報送截止日寬限至2015年8月15日。雖則如此，康師傅仍拖到2016年1月才上報了一份“鳳城二路頂益、秉信項目的初步計劃”。

　　收儲“無疾而終”

　　2016年10月之后，西安樓市迎來大逆轉，在各方面因素綜合刺激下，開啟了一段經久不衰的地產牛市，房價上漲持續近50個月。這種變化之下，作為主城區核心地帶的鳳城二路早已不再是“寸土寸金”，而是“有金無土”，一直閑置的203畝土地之稀缺價值可想而知。

　　西安經開區方面對該宗地塊的態度卻微妙轉向：曾經緊鑼密鼓地強調“避免閑置”再無聲息，大限之后將依法啟動土地收儲也沒了下文。自2015年搬離鳳城二路之后，康師傅老廠地塊就陷入沉寂，漸漸荒草從生閑置5年。此種現實與之前的一系列文件口徑形成刺眼的反差。

　　事實上，正是借著收儲無疾而終的空檔，才給了相關人士登場出手，實施一系列資本運作的廣闊空間。本系列第三篇將剖析他們的財技。

　　康師傅西安老廠變形記 | 三：股權變更“走馬燈”，誰是操盤手？

　　財聯社（西安，記者 劉敏）資本永不眠，2017年后，鳳城二路26號的地面之上雖一片靜止，背后的運作卻逐漸加速，“操盤手”吳嘉林隨之浮出水面。

　　西安經開區官方網站顯示，2017年7月25日和2018年6月14日，吳嘉林兩次來訪西安。2017年是“就鳳城二路康師傅地塊開發建設事宜進行對接溝通”，2018年進展為“就加快臺灣風情商業綜合體項目落地建設事宜進行深入溝通洽談?！?

　　“操盤手”的無間道

　　吳嘉林何許人也？在其眾多身份當中，新風天域董事、合伙人是其事業生涯一個重要節點。在加入新風天域之前，吳嘉林是香港嘉禾資本的共同創始人，也是頂新集團旗下頂禾開發的董事會董事。

　　2018年4月，在西安經開區新成立一家企業：西安頂禾苑實業有限公司（下簡稱‘西安頂禾苑’），注冊地為“鳳城二路26號”。設立之初，西安頂禾苑由上海龍昱投資有限公司（下簡稱‘上海龍昱’）全資控股，法人為吳嘉林。上海龍昱的股東是一家海外公司，名為：“LY HOLDING CO.,LIMITED”。

　　2018年12月25日，西安頂禾苑股權發生變更，投資人由一家變為三家，持股比例依次為：上海龍昱、西安頂益（53.9075%）、上海龍昱（37.6159%）、西安秉信環保包裝有限公司（8.4766%）。

　　一年之后即2019年11月22日，西安頂禾苑股權再次變更，此次西安頂益與秉信環保退出，二者股權由一家新設立企業——上海頂潤企業管理有限公司（下簡稱‘上海頂潤’）接手，合計持股62.3841%；上海龍昱持股比例不變。

　　上海頂潤注冊于2019年8月30日，四個股東分別為西安隆德商業運營管理有限公司（下簡稱‘西安隆德’），持股占比59.27%；上海龍昱與注冊于香港的康邦有限公司，持股占比均為 16.62%；中天西北建設投資集團有限公司，持股占比7.49%。

　　作為上海頂潤控股股東，西安隆德母公司 “隆德集團控股（香港）有限公司”成立于2016年10月，當時正是西安樓市起跳點。

　　2019年12月18日，西安頂禾苑股權發生變更未滿一個月，又發生88%的增資變化，公司股東里新添一家名為“China Jing An GS Holding Co.,Limited”的海外公司，分得上海龍昱手中一半股份，上海頂潤仍為控股股東。至此，西安隆德通過上海頂潤間接控制西安頂禾苑近4成股份，成為實控人。

　　在股權頻繁轉手過程中，西安頂禾苑經營范圍一直為食品飲料制造、廣告制作和裝修施工等。股權轉換完成后，2020年3月18日，經營范圍新增了地產開發、物業管理相關內容。

　　這一系列走馬燈似的股本轉換騰挪，記者查閱康師傅控股近期披露信息，未見有關說明內容。隨著康師傅與西安隆德的換位完成，曾寄予厚望打造的“海峽兩岸商務園”，就注定了被遺忘的命運。

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